(三)账外业务

　　常见问题：

　　(1)采用采购和销售两头不入账的方法进行体外经营;

　　(2)销售收入不入账，产品成本则通过账面核算;

　　(3)采用多账套核算收入和成本等。

　　规范的思路与方法：

　　账外业务是典型的偷税行为，解决账外经营的难点在于如何补缴税金。原则上所有账外经营收入和成本均应进行会计差错调整，纳入公司财务报告。

　　(1)体外经营式的账外经营，应当审慎考虑采购、销售的主体，往来资金流转情况和票据的规范性、齐备性等因素进行，对于符合收入确认条件的应当纳入公司财务核算并补缴税金;

　　(2)对于成本已入账但收入未入账，采用多账套核算账外经营的，应当通过会计差错调整的方法补记收入，合并账套核算，并补缴税金。

　　十四.新三板挂牌日与年度财务会计报告披露时限安排

　　三板挂牌日是哪一天?

　　很多公司陆续挂牌新三板，但若问公司老总公司是哪一天挂牌的，竟然不敢确定到底是哪一天，甚至很多中介机构的答案也不一致，有说是收到全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函日，有说是办理完毕首次信息披露、股份初始登记、第二次信息披露等挂牌手续日，有说是挂牌公司举办挂牌仪式日，其实上述说法都不对或不够准确。

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》的规定，挂牌日为申请挂牌公司及主办券商取得《股份登记确认书》后的第三个工作日，也即《关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》或《关于公司挂牌同时发行的股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告》载明的公司股票挂牌公开转让的日期。

　　▲公司领取同意挂牌的函后，新三板挂牌日能否由挂牌公司自主决定?

　　有人认为新三板挂牌日可由挂牌公司自主决定，这样的观点也是不准确的。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》的规定：

　　1、申请挂牌公司应于向全国股份转让系统公司报送申请挂牌文件时一并提交《证券简称及证券代码申请书》。

　　2、在挂牌业务部领取《关于证券简称及证券代码的通知》，同时提交《信息披露业务流转表》、《主办券商办理股份公司股票挂牌进度计划表》。

　　3、公司取得证券简称和代码的当日，申请挂牌公司及主办券商向深圳证券信息公司报送挂牌前首次信息披露文件;第二个工作日或之前相关文件在全国股份转让系统指定信息披露平台披露。

　　4、申请挂牌公司及主办券商应不迟于取得证券简称和代码的第二个工作日前往中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份初始登记。

　　5、申请挂牌公司及主办券商取得中国结算北京分公司出具的《股份登记确认书》的当日，向全国股份转让系统公司挂牌业务部报送《股份登记确认书》、《股票公开转让记录表》、《信息披露业务流转表》(加盖主办券商公章)等文件的原件或扫描件、传真件，确定公司挂牌日期(挂牌日为取得《股份登记确认书》后的第三个工作日)，办理挂牌前的第二次信息披露事宜。

　　从以上规定可以看出：全国中小企业股份转让系统对公司领取同意挂牌的函后办理挂牌手续是有严格的时限规定的，但也给予了申请挂牌公司及主办券商两个可自我把控的时间段，一是公司取得证券简称和代码前，再是公司取得《股份登记确认书》前，但这两个时间段也应当遵循全国中小企业股份转让系统通知的时限要求，并严格按照自己提交的《主办券商办理股份公司股票挂牌进度计划表》时限办理，因此，我们可以得出在遵循全国中小企业股份转让系统规定的时限要求的前提下，新三板挂牌日可由挂牌公司有限度的安排。

　　▲年度财务会计报告披露时限有何要求?

　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的规定，挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告的报告期是指年初至半年度期末。半年度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证券监督管理委员会和全国股份转让系统公司另有规定的除外。

　　根据《关于完善新挂牌公司2014年度财务信息披露的通知》的规定，2015年4月30日后挂牌、公开转让说明书披露的财务报告未涵盖上一会计年度财务数据的挂牌公司，应在挂牌后一个月内完成2014年度财务会计报告的编制及披露工作。

　　从以上规定可以得出：挂牌公司年度财务会计报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露，即使在4月30日后挂牌的公司(未涵盖上一会计年度财务数据)也应当披露，且应在挂牌后一个月内完成。

　　▲若挂牌临近4月30日，该如何安排挂牌日与年度财务会计报告披露?

　　从以上分析可以得出如下观点：

　　1、新三板挂牌日可由挂牌公司有限度的安排;

　　2、4月30日前挂牌应在4月30日前披露年度财务会计报告;

　　3、4月30日后挂牌(未涵盖上一会计年度财务数据)应在挂牌后一个月内披露年度财务会计报告。

　　若公司挂牌日临近4月30日，且公司无法完成上一会计年度财务会计报告的编制及披露工作，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定，公司应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，且公司必须在两个月内完成编制及披露工作。

　　若公司挂牌日在4月30日后，且公开转让说明书披露的财务报告未涵盖上一会计年度财务数据，公司应在挂牌后一个月内完成编制及披露工作。

　　虽然上述情形下公司申请股票暂停转让并不代表什么，但在外行人看来却是一个非正常事件，甚至是某些媒体炒作的噱头，因此，若公司挂牌临近4月30日，公司应尽量在有限度的掌控权内权衡安排。

　　十五.证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

　　(一)核准制下的审核特点

　　■信息披露质量

　　审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息

　　■是否符合法定条件

　　在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金

　　■合规性审核

　　对公司前景进行部分价值判断。

　　合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定?例如：同业竞争;生产经营独立性;无形资产不超过净资产的20%;业绩能否连续计算。

　　(二)公司基本情况及历史沿革

　　1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人;公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。

　　2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。

　　3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

　　4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。

　　5、关注企业出资及增资情况

　　关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等，如评估增值调账以增加资本公积，然后再以资本公积转增注册资本。

　　解决方法：置换或者补足出资。

　　6、股权结构是否清晰

　　发 行人股权清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过200人。如存在信托持股，提出申请前要通过还原原股东或清理的方式解决;如信托公司以信托产品的名义持有发行人股份，亦需要通过还原或转让的方式清理解决;不能有工会、职工持股会持股情形，控股股东的工会不能直接或间接持有发行人的股份;工会 代表大会形成的决议没有法律效力，工会通过“绝大多数”原则通过的决议没有法律支持，仍热会存在纠纷。

　　上述问题应当追溯到拟上市公司之母公司或实际控制人。

　　7、关注企业历次股权变更情况，尤其是近期为上市目的的股权变更

　　证监会高度关注发行前股权转让问题。因IPO造成的财富效应，企业在发行前股权转让比较频繁，以引起证监会的高度关注。

　　在国有资产转让给个人方面，应重点核查转让价格的确定情况，是否履行了评估确认程序，转让行为是否经过有权国资部门的审批，转让价款的来源和支付。重点关注是否通过国有资产转让给个人实现“国企逃债”。

　　(三)公司经营模式及行业地位

　　前 三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程;主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等;每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的 排名(行业地位在财务报表中的体现)公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。

　　(四)财务状况及盈利能力分析(财务状况)

　　关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

　　资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。

　　偿债能力分析;各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。

　　资产周转能力分析。

　　财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。

　　(五)财务状况及盈利能力分析(盈利能力)

　　营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。

　　利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。

　　经营成果变化的原因分析。

　　主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对

　　利润的影响作敏感性分析。

　　毛利率构成及重大变动分析。

　　非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。

　　IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造

　　交易或调整交易价格;剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间

　　业绩的影响;期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性;未完整反映收入

　　相对应的全部成本;简单将所及税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。

　　发审委员经常提问的问题：

　　财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员

　　重点关注的问题。

　　1、 独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两税 合并的影响等。

　　2、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力;根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。

　　3、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化;经营环境是否发生了或将要发生变化;对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。

　　4、财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单;销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售;财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。

　　(六)关联资金占用及关联交易

　　1、准确界定关联方范围

　　新会计准则扩大了关联方的范围

　　存在的问题：对关联关系认定的审计程序不够深入，仅根据股权判断是否存在关联关系

　　2、关联资金占用

　　《管理办法》27条规定：发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。