董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告至少包括下列内容：

　　(一)本次发行证券及其品种选择的必要性;

　　(二)本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性;

　　(三)本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性;

　　(四)本次发行方式的可行性;

　　(五)本次发行方案的公平性、合理性;

　　(六)本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

　　第三十一条 股东大会就发行股票作出的决定，应当至少包括下列事项：

　　(一)本次发行证券的种类和数量;

　　(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

　　(三)定价方式或者价格区间;

　　(四)募集资金用途;

　　(五)决议的有效期;

　　(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

　　(七)其他必须明确的事项。

　　第三十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，应当至少包括下列事项：

　　(一)本办法第三十一条规定的事项;

　　(二)债券利率;

　　(三)债券期限;

　　(四)回售条款;

　　(五)还本付息的期限和方式;

　　(六)转股期;

　　(七)转股价格的确定和修正。

　　第三十三条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　第三十四条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

　　上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当按照本办法第三十一条的规定通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。

　　第三十五条 上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第三十七条规定适用简易程序且根据本办法第四十条规定采取自行销售的除外。

　　保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

　　第三十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：

　　(一)收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理;

　　(二)中国证监会受理后，对申请文件进行初审;

　　(三)创业板发行审核委员会审核申请文件;

　　(四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

　　第三十七条 上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。

　　前款规定的简易程序，中国证监会自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定。

　　第三十八条 上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内发行证券。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　第三十九条 上市公司发行证券前发生重大事项的，应当暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准。

　　第四十条 上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：

　　(一)发行对象为原前十名股东;

　　(二)发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方;

　　(三)发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工;

　　(四)董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象;

　　(五)中国证监会认定的其他情形。

　　上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。

　　第四十一条 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可以再次提出证券发行申请。

　　第四章 信息披露

　　第四十二条 上市公司发行证券，应当以投资者决策需求为导向，按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开发行证券募集说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。

　　第四十三条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、浅白、易懂，便于中小投资者阅读。

　　中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当充分披露。

　　第四十四条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

　　使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。

　　第四十五条 股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内，上市公司应当披露股东大会决议公告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

　　第四十六条 上市公司提出发行申请后，出现下列情形之一的，应当在次一工作日予以公告：

　　(一)收到中国证监会不予受理或者终止审查决定;

　　(二)收到中国证监会不予核准或者予以核准决定;

　　(三)上市公司撤回证券发行申请。

　　第四十七条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　保荐人及保荐代表人应当声明对其保荐的上市公司公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担责任。

　　为证券发行出具文件的证券服务机构和人员应当声明对所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担责任。

　　第四十八条 公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。

　　公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

　　第四十九条 公开发行证券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。

　　公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

　　第五十条 上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的公司发行证券募集说明书刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　第五十一条 上市公司在非公开发行证券后的二个工作日内，应当将发行情况报告书刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　第五十二条 上市公司可以将公开发行证券募集说明书、发行情况报告书刊登于其他网站，但不得早于按照本办法第五十条、第五十一条规定披露信息的时间。

　　第五章 监管和处罚

　　第五十三条 上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令改正;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等监管措施，记入诚信档案并公布。

　　第五十四条 上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者本办法规定，依法应当予以行政处罚的，依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第五十五条 自申请文件受理之日起，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构及相关人员即对申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

　　上市公司报送的申请文件中记载的信息自相矛盾、或者就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审查并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

　　第五十六条 上市公司报送的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终止审查并自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚;致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第五十七条 上市公司在发行证券决策、申请、发行过程中，非法向他人提供尚未依法公开披露信息的，中国证监会可以对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取监管谈话、认定为不适当人选等监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚或者追究相关责任。

　　第五十八条 上市公司披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉;情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。

　　利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请。

　　注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布;情节严重的，给予警告等行政处罚。

　　第五十九条 上市公司违反本办法第十一条第(三)项、第(四)项规定的，中国证监会可以责令改正;情节严重的，自确认之日起三十六个月内不受理该公司的发行证券申请。

　　第六十条 上市公司及其董事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方违反所作出的与上市公司证券发行相关的约定或者承诺的，中国证监会可以对其采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、认定为不适当人选等监管措施。

　　上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未履行持股意向等公开承诺的，不得参与本上市公司发行证券认购。

　　第六十一条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，中国证监会可以责令改正，并依照《证券法》和保荐制度的有关规定进行处理;致使投资者遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第六十二条 保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其创业板发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

　　第六十三条 为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中国证监会自确认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件;致使投资者遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第六十四条 承销机构在承销非公开发行的证券时，将证券配售给不符合本办法第十五条规定的对象的，中国证监会可以责令改正;情节严重的，自确认之日起三十六个月内不接受其参与证券承销。

　　第六十五条 上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十条规定的，中国证监会可以责令改正;情节严重的，自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请。

　　第六十六条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正;情节严重的，自确认之日起十二个月内不得作为特定对象认购证券。

　　第六章 附 则

　　第六十七条 上市公司向员工发行证券用于激励的办法、上市公司发行优先股的办法法律法规另有规定的，适用其规定。

　　第六十八条 本办法自公布之日起施行。