4.3.7 申请对新发行的限售股份办理解除限售时，上市公司董事会应

　　当向本所提交下列文件：

　　(一)中国结算深圳分公司出具的公司股权结构表、有限售条件的股

　　东名册;

　　(二)公司董事会出具的《上市公司限售股份解除限售申请表》;

　　(三)公司董事会就申请解除限售的股东在发行中的承诺及其履行情

　　况、是否存在该股东对公司资金的占用、公司对该股东的违法违规担保等

　　损害公司利益行为的情况说明;

　　(四)公司董事会出具的解除股份限售的提示性公告;

　　(五)限售股份持有人为公司控股股东、实际控制人的，该股东应当

　　说明其对本次解除限售的股份的处置意图。

　　申请对股权分置改革限售股份解除限售时，除了提交前款规定的文件

　　外，还应当提交保荐机构关于解除股份限售的核查意见。

　　持有股权分置改革限售股份超过公司股份总数 1%的股东委托公司董

　　50

　　事会向本所提出解除对其所持股份限售的申请时，应当同时提交知悉并严

　　格遵守本所有关业务规则的承诺文件。

　　4.3.8 上市公司董事会应当在限售股份解除限售日前三个交易日内，

　　按照本所相关规定刊登股份解除限售的提示性公告。

　　股份解除限售后，股东所持股份发生变动时，应当按照有关规定履行

　　信息披露义务。

　　4.3.9 在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额 5%以

　　上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股

　　份总额的 1%时，公司应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。

　　4.3.10 在限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公关传媒

　　上传播或者上市公司股票交易出现异常的，公司董事会应当及时向相关股

　　东进行查询，相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。

　　第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理

　　4.4.1 本节规定适用于以下情形：

　　(一)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份

　　的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公

　　司已发行的 2%的股份;

　　(二)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份 50%

　　的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地

　　位的。

　　51

　　4.4.2 上市公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到该公司

　　已发行股份的 1%的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在当日或者

　　次一交易日披露增持股份进展公告。

　　股东及其一致行动人可以在首次增持上市公司股份时，或者在增持股

　　份比例达到公司已发行股份的 1%之前将增持情况通知公司，并委托公司在

　　当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。

　　4.4.3 上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括下列内容：

　　(一)增持人姓名或者名称;

　　(二)增持目的及计划;

　　(三)增持方式(如集中竞价、大宗交易等);

　　(四)增持期间(增持期间自首次增持之日起算不超过十二个月);

　　(五)已增持股份的数量及比例;

　　(六)增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》

　　等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况

　　说明;

　　(七)拟继续增持的，应当披露拟继续增持股份数量及比例的下限和

　　上限，且下限不得为零，并披露关于拟继续增持股份的增持实施条件(如

　　增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等)

　　以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明;

　　(八)股东及其一致行动人增持股份是否影响公司上市地位的说明;

　　52

　　(九)股东及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持公司股份

　　的承诺;

　　(十)本所要求的其他内容。

　　4.4.4 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股

　　份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该

　　公司已发行的 2%的股份的，在增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，

　　或者在全部增持计划完成时，或者在自首次增持事实发生后的十二个月期

　　限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司

　　股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满

　　足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出

　　具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告

　　和律师出具的专项核查意见。

　　4.4.5 持股 50%以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到

　　上市公司已发行股份的 2%的，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展

　　公告的当日，不得再行增持公司股份。

　　持股 50%以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时，或者增

　　持期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持

　　公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是

　　否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条

　　件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果

　　公告和律师出具的专项核查意见。

　　53

　　4.4.6 股东及其一致行动人委托上市公司披露股东及其一致行动人增

　　持结果公告，应当包括下列内容：

　　(一)增持人姓名或者名称;

　　(二)首次披露增持进展公告的时间;

　　(三)增持计划的具体内容;

　　(四)增持计划的实施情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的

　　数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等;

　　(五)增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》

　　等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况

　　说明、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约

　　申请的条件以及律师出具的专项核查意见;

　　(六)股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺;

　　(七)公司或者本所认为必要的其他内容。

　　4.4.7 上市公司股东及其一致行动人在增持公司股份期间及增持完成

　　后法定期限内，应当严格遵守有关规定，不得从事内幕交易、敏感期买卖

　　股份、短线交易、增持期间及法定期限内减持、超计划增持等违规行为。

　　4.4.8 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份

　　30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内

　　增持不超过该公司已发行股份 2%的，股份锁定期为增持行为完成之日起六

　　个月。

　　除上述情形外，根据《证券法》的相关规定，股东及其一致行动人在

　　54

　　增持完成后十二个月内不得转让所持公司股份。

　　4.4.9 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行

　　股份的 30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十

　　二个月内拟增持超过该公司已发行股份 2%的，应当按照《上市公司收购管

　　理办法》的相关规定，以要约收购方式或者向中国证监会申请豁免其要约

　　收购义务后增持该公司股份。

　　在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%

　　的股东及其一致行动人，拟继续增持其在该公司拥有权益的股份不影响该

　　公司上市地位的，可直接向本所和中国结算深圳分公司申请办理股份转让

　　和过户登记手续。

　　第五节 承诺及承诺履行

　　4.5.1 上市公司股东和实际控制人(以下简称“承诺人”)应当及时将

　　其对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公司并报送本

　　所备案，同时按有关规定予以披露。

　　4.5.2 上市公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制

　　权的，如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺

　　义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。

　　4.5.3 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，

　　并与本所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。

　　承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。

　　55

　　4.5.4 承诺人可以作出下列承诺事项：

　　(一)预设最低持股比例;

　　(二)延长股份禁售期;

　　(三)限定出售股份的价格;

　　(四)增持上市公司股份;

　　(五)赋予流通股股东认购(或者认沽)权利;

　　(六)向流通股股东追送股份或者现金;

　　(七)承诺提出利润分配方案;

　　(八)其他经本所认可的承诺事项。

　　4.5.5 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：

　　(一)承诺的具体事项;

　　(二)履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、

　　不能履约时的责任;

　　(三)履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协

　　议(函)主要条款、担保责任等(如有);

　　(四)违约责任和声明;

　　(五)本所要求的其他内容。

　　承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”

　　等模糊性词语;承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上

　　明确履约时限。

　　4.5.6 承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性并公

　　56

　　开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

　　承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，

　　并明确如无法取得审批的补救措施。

　　4.5.7 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观

　　原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信

　　息。

　　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因

　　外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当

　　充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者

　　提出豁免履行承诺义务。

　　上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。

　　如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审

　　议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否

　　有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会

　　审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

　　4.5.8 承诺人所作出的承诺应当符合本指引的规定，相关承诺事项应

　　当由上市公司进行披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合本指引

　　的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

　　公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺

　　事项及具体履行情况。

　　当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，

　　57

　　并履行承诺和信息披露义务。

　　4.5.9 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺，应

　　当满足下列条件：

　　(一)承诺人不得利用追加承诺操纵股价;

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人，不得利

　　用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种;

　　(三)承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。

　　4.5.10 承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知上市公司董事

　　会;追加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告，并向本所提交下列文

　　件：

　　(一)承诺人追加承诺申请表;

　　(二)承诺人追加承诺的公告;

　　(三)承诺人出具的追加承诺书面文件;

　　(四)本所要求的其他文件。

　　4.5.11 承诺人作出的追加承诺经上市公司董事会对外公告后，公司应

　　当在定期报告中披露其履行情况。

　　4.5.12 承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份应当重

　　新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承诺持有期

　　限与追加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售。

　　追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告后

　　二个交易日内，承诺人应当委托上市公司董事会在中国结算深圳分公司办

　　58

　　理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后，应当及时

　　对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。

　　追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在公司

　　董事会公告后，承诺人持公司董事会公告到中国结算深圳分公司变更或者

　　追加尚未解除限售股份限售期信息。

　　4.5.13 承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托上市公司董事会

　　办理股份解除限售的手续，参照本章第三节相关规定执行。

　　4.5.14 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、

　　继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原

　　股东作出的相关承诺。

　　4.5.15 上市公司董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、

　　上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及上市公司等主体

　　的承诺及履行承诺的情况，参照本节规定执行。

　　第五章 信息披露管理

　　第一节 公平信息披露

　　5.1.1 本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应

　　当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同

　　一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

　　59

　　5.1.2 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格

　　可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

　　(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利

　　预测、利润分配和资本公积金转增股本等;

　　(二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息;

　　(三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;

　　(四)与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未

　　来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同;

　　(五)与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息;

　　(六)应当披露的交易和关联交易事项有关的信息;

　　(七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、

　　本指引和本所其他相关规定规定的其他应当披露事项的相关信息。

　　5.1.3 本节所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、

　　行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他

　　相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为

　　未公开重大信息。

　　5.1.4 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披

　　露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有

　　关信息的机构和个人，包括：

　　(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联

　　人;

　　60

　　(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;

　　(三)持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人;

　　(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

　　(五)本所认定的其他单位或者个人。

　　5.1.5 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的

　　原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向

　　特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。

　　5.1.6 上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息

　　披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，

　　造成实际上的不公平。

　　5.1.7 在上市公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人

　　不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

　　5.1.8 上市公司及相关信息披露义务人不得以保密或者违反公平信息

　　披露原则等为由，不履行或者不完全履行向本所报告和接受本所质询的义

　　务。

　　5.1.9 上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证

　　信息披露的公平性：

　　(一)公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广

　　的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未

　　公开重大信息的规定等;

　　(二)公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对

　　61

　　象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、

　　地点、方式(书面或者口头)、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的

　　内容、提供的有关资料等;公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情

　　况予以披露;

　　(三)公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当向本所

　　咨询;

　　(四)公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。

　　5.1.10 上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严

　　格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。

　　上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东大会、

　　新闻发布会、产品推介会;公司或者相关个人接受媒体采访;直接或者间

　　接向媒体发布新闻稿;公司(含子公司)网站与内部刊物;董事、监事或

　　者高级管理人员博客、微博、微信等媒体;以书面或者口头方式与特定投

　　资者沟通;以书面或者口头方式与证券分析师沟通;公司其他各种形式的

　　对外宣传、报告等;本所认定的其他形式。

　　5.1.11 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者上市公司股票及

　　其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时

　　间向本所报告，并立即公告。

　　5.1.12 上市公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司

　　的人员)、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，

　　或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重

　　62

　　大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，

　　公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

　　5.1.13 上市公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研

　　究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位

　　证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。

　　承诺书至少应当包括下列内容：

　　(一)不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指

　　定人员以外的人员进行沟通或者问询;

　　(二)不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开

　　重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种;

　　(三)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公

　　开重大信息，除非公司同时披露该信息;

　　(四)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预

　　测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;

　　(五)承诺投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布

　　或者使用前知会公司;

　　(六)明确违反承诺的责任。

　　5.1.14 上市公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调

　　研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。

　　接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访

　　或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

　　63

　　5.1.15 上市公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，明确

　　未公开重大信息被泄漏的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流

　　沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用

　　前知会公司。

　　5.1.16 上市公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研

　　究报告、新闻稿等文件，并在二个工作日内回复特定对象。

　　公司在检查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改

　　正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明;发现前述文件存

　　在可能因疏忽而导致的未公开重大信息泄漏的，应当要求特定对象在公司

　　正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建

　　议他人买卖公司股票及其衍生品种。

　　5.1.17 上市公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。

　　公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限;公司

　　应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄漏未公开重大信息;

　　在正常情况下，公司不得评论证券分析师的预测或者意见;若回答内容经

　　综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回答;若证券分析师

　　以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式诱导公司透露未公开重

　　大信息，公司应当拒绝回应。

　　5.1.18 上市公司应当谨慎对待与媒体的沟通。

　　公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存

　　在错误或者涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或者删除;当媒体追

　　64

　　问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传闻按照本

　　指引要求履行调查、核实、澄清的义务。

　　5.1.19 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的

　　股东或者其他单位提供未公开重大信息

　　5.1.20 上市公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行

　　询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认

　　购而向其提供未公开重大信息。

　　5.1.21 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特

　　殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机

　　构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密

　　协议，否则不得提供相关信息。

　　在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏

　　公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品

　　种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应

　　当及时采取措施、向本所报告并立即公告。

　　5.1.22 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

　　5.1.23 上市公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及

　　其衍生品种交易价格产生较大影响或者影响投资者决策的事项(如重组、

　　重大业务合作、签订重大合同等)，而公司认为有关信息难以保密，或者股

　　票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项

　　存在较大不确定性，公司也应当立即报告本所并作出公告，披露商谈内容

　　65

　　和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定性风险。

　　公司知悉或者理应知悉股东或者有权部门正在进行有关公司的商谈，

　　如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者影

　　响投资者决策的事项(如重组、收购兼并等)，而公司认为有关信息难以保

　　密，或者股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签

　　署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告本所并作出公告，披

　　露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。

　　5.1.24 上市公司应当做好重要新产品研发的信息保密工作，并按照分

　　阶段的原则，同时向所有投资者公开披露重要新产品研发的完整、具体情

　　况。

　　新产品研发的完整、具体情况，包括但不限于新产品研发的完整环节

　　及预计周期、目前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶段的时间

　　安排及预计投产时间，新产品上市前所需获得相关部门认证或者取得相关

　　部门批文的情况，对公司经营和业绩的影响情况。

　　公司应当同时在公告中对存在的风险进行充分提示，包括但不限于新

　　产品研发失败的风险、新产品无法获得相关部门认证或者取得相关部门批

　　文的风险等、新产品市场环境发生变化的风险等。

　　5.1.25 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对上市

　　公司发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

　　大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。

　　5.1.26 上市公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原

　　66

　　则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、

　　内幕交易或者其他违法违规行为。

　　当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司

　　应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

　　5.1.27 上市公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，

　　具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

　　第二节 实时信息披露

　　5.2.1 上市公司应当通过本所主板上市公司网上业务专区和本所认可

　　的其他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送本所，

　　经本所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站(以下简称“中国证

　　监会指定网站”)对外披露。

　　5.2.2 上市公司可以在中午休市期间或者 15︰30 后通过中国证监会指

　　定网站披露临时报告。公司报送的临时报告在 11︰30 前获得本所确认的，

　　于当日 11︰30-13︰00 期间在中国证监会指定网站披露;在 11︰30 后获得

　　本所确认的，于当日 15︰30 后在中国证监会指定网站披露。

　　公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及

　　《股票上市规则》规定的停牌事项的，其股票及其衍生品种从当日下午开

　　市时起停牌;公司在 15:30 后通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉

　　及停牌事项的，其股票及其衍生品种在次一交易日的停复牌安排参照《股

　　票上市规则》有关规定执行。

　　67

　　5.2.3 在下列紧急情况下，上市公司可以向本所申请其股票及其衍生

　　品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过中国证监会指定网

　　站披露临时报告：

　　(一)公共传媒中传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交

　　易价格产生较大影响，需要进行澄清的;

　　(二)公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明的;

　　(三)公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交

　　易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件)，有关信

　　息难以保密或者已经泄漏的;

　　(四)中国证监会或者本所认为必要的其他情况。

　　公司或者本所通过中国证监会指定网站、本所网站等途径及时披露公

　　司股票及其衍生品种的具体停复牌时间。

　　5.2.4 上市公司应当检查临时报告是否已经在中国证监会指定网站及

　　时披露，如发现异常，应当立即向本所报告。

　　本所鼓励公司通过公司网站、新闻媒体等多种渠道传播公告信息，但

　　以其他方式传播公告信息的时间不得先于中国证监会指定网站。

　　5.2.5 上市公司应当密切关注与本公司有关的传闻，发现公众传媒传

　　播可能或者已对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息

　　时，应当立即向本所报告并提供传播证据。公司无法判断相关媒体信息是

　　否涉及信息披露义务的，应当立即咨询本所。

　　5.2.6 上市公司股票同时在本所和境外证券交易所上市交易的，当境

　　68

　　外媒体出现传闻或者境外证券交易所要求公司履行澄清义务时，公司应当

　　及时通知本所，并根据本所有关规定履行相应的澄清义务。

　　第三节 内幕信息知情人登记管理

　　5.3.1 上市公司应当按照《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立

　　内幕信息知情人登记管理制度的规定》和本所《股票上市规则》等相关规

　　定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信

　　息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。

　　内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、

　　控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理

　　的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露

　　职责。

　　内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、

　　违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式

　　将上述事项告知有关人员等内容。

　　5.3.2 上市公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人

　　员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。

　　内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的经营、财务

　　或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

　　本指引所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信息知

　　情人，包括但不限于：

　　69

　　(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于

　　公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项

　　筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财

　　务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

　　(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于

　　持有公司 5%以上股份的自然人股东;持有公司 5%以上股份的法人股东的董

　　事、监事、高级管理人员;公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人

　　员;交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员;会计师事务

　　所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的

　　从业人员;依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员;参与重大事项

　　筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员;接触内幕信息的行政管

　　理部门人员;由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息

　　的其他人员。

　　(三)中国证监会规定的其他人员。

　　5.3.3 上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息

　　知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及

　　报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉

　　内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向本所报送相关

　　信息披露文件的同时向本所报备。

　　公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等

　　重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个

　　70

　　关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促

　　筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　5.3.4 上市公司发生下列情形之一的，应当在向本所报送相关信息披

　　露文件时，同时报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

　　(一)获悉公司被收购;

　　(二)公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案;

　　(三)公司董事会审议通过证券发行预案;

　　(四)公司董事会审议通过合并、分立草案;

　　(五)公司董事会审议通过股份回购预案;

　　(六)公司拟披露年度报告、半年度报告;

　　(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本

　　预案;

　　上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股

　　数达到六股以上;

　　(八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案;

　　(九)公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合

　　同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;

　　(十)公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况;

　　(十一)中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　5.3.5 上市公司应当结合本指引前条列示的具体情形，合理确定本次

　　应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备

　　71

　　性和准确性。

　　5.3.6 上市公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的

　　范围。

　　5.3.7 在本指引第 5.3.4 条所列事项公开披露前或者筹划过程中，上

　　市公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的

　　信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据本所相关规定履

　　行信息披露义务。

　　5.3.8 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得

　　透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买

　　卖公司股票及其衍生品种。

　　5.3.9 上市公司应当按照中国证监会、本所的规定和要求，在年度报

　　告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买

　　卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内

　　幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行

　　核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并

　　在二个工作日内将有关情况及处理结果报送本所和公司注册地中国证监会

　　派出机构。

　　5.3.10 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人

　　备案工作，按照本指引的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的

　　内幕信息知情人信息。

　　5.3.11 上市公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员

　　72

　　及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规

　　范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行

　　政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

　　5.3.12 上市公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知

　　情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披

　　露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

　　5.3.13 上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、

　　完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及

　　时和完整。

　　公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、

　　完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环

　　节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照本指引的要求

　　及时向本所报备相关资料。

　　第六章 募集资金管理

　　第一节 总体要求

　　6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包括首

　　次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换

　　公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于

　　特定用途的资金。

　　73

　　6.1.2 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股

　　说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

　　公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年

　　度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

　　6.1.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并

　　确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使

　　用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策

　　程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

　　6.1.4 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者公司控制的其他

　　企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守其募集资

　　金管理制度。

　　6.1.5 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履

　　行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

　　上市公司保荐工作指引》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工

　　作。

　　第二节 募集资金专户存储

　　6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以

　　下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户

　　不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　74

　　公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

　　实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)

　　也应当存放于募集资金专户管理。

　　6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募

　　集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称

　　“协议”)。协议至少应当包括下列内容：

　　(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

　　(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

　　(三)公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千

　　万元人民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保

　　荐机构;

　　(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构;

　　(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

　　(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构

　　和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

　　(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

　　(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额

　　支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可

　　以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

　　公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项

　　75

　　目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其

　　控股子公司应当视为共同一方。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一

　　个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

　　第三节 募集资金使用

　　6.3.1 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使

　　用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应

　　当及时公告。

　　6.3.2 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资

　　产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或

　　者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集

　　资金用途的投资。

　　6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集

　　资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避

　　免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　6.3.4 上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展

　　情况。

　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金

　　投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资

　　76

　　计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投

　　资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项

　　目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

　　(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

　　(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

　　额未达到相关计划金额 50%的;

　　(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

　　公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原

　　因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

　　6.3.6 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地

　　选择新的投资项目。

　　6.3.7 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹

　　资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立

　　董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实

　　施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金

　　且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　　6.3.8 上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事

　　会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且

　　应当符合下列条件：

　　77

　　(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常

　　进行;

　　(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

　　(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

　　(四)不使用闲置募集资金进行高风险投资。

　　闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经

　　营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍

　　生品种、可转债等的交易。

　　6.3.9 上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会

　　审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

　　(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募

　　集资金净额及投资计划等;

　　(二)募集资金使用情况;

　　(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

　　(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流

　　动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响

　　募集资金项目正常进行的措施;

　　(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公

　　司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他

　　人提供财务资助的相关承诺;

　　(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

　　78

　　(七)本所要求的其他内容。

　　补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专

　　户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

　　6.3.10 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资

　　的产品必须符合以下条件：

　　(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;

　　(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资

　　金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时

　　报本所备案并公告。

　　6.3.11 上市公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审

　　议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

　　公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

　　(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募

　　集资金净额及投资计划等;

　　(二)募集资金使用情况;

　　(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;

　　(四)募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为

　　和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

　　(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保

　　本承诺及安全性分析;

　　79

　　(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　　公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损

　　等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资

　　金安全采取的风险控制措施。

　　6.3.12 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应

　　当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请

　　的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

　　6.3.13 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募

　　集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的

　　相关承诺。

　　第四节 募集资金用途变更

　　6.4.1 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

　　(一)取消原募集资金项目，实施新项目;

　　(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全

　　资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);

　　(三)变更募集资金投资项目实施方式;

　　(四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　6.4.2 上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途

　　议案后，方可变更募集资金用途。

　　6.4.3 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项

　　80

　　目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有

　　效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

　　6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过

　　后二个交易日内公告下列内容：

　　(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

　　(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

　　(三)新项目的投资计划;

　　(四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

　　(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;

　　(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;

　　(七)本所要求的其他内容。

　　新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则

　　的规定进行披露。

　　6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，

　　应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且

　　公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

　　6.4.6 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人

　　资产(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减

　　少关联交易。

　　公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易

　　81

　　的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　6.4.7 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审

　　议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资

　　项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

　　6.4.8 单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资

　　金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通

　　过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元人民币或者低于该项目

　　募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年

　　度报告中披露。

　　公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项

　　目(包括补充流动资金)的，应当按照第 6.4.2 条、第 6.4.4 条履行相应

　　程序及披露义务。

　　6.4.9 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)

　　占募集资金净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：

　　(一)独立董事、监事会发表意见;

　　(二)保荐机构发表明确同意的意见;

　　(三)董事会、股东大会审议通过。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董

　　事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元人民币或者低于募集资

　　82

　　金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　第五节 募集资金管理与监督

　　6.5.1 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细

　　记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

　　一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部

　　审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

　　董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。

　　6.5.2 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及

　　年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集

　　资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解

　　释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当

　　披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限

　　等情况。

　　会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格

　　式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合

　　理鉴证，提出鉴证结论。

　　鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公

　　83

　　司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提

　　出整改措施并在年度报告中披露。

　　6.5.3 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用

　　情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司

　　年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　　公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否

　　定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报

　　告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查

　　意见。

　　6.5.4 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露

　　情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘

　　请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极

　　配合，并承担必要的费用。

　　6.5.5 保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理

　　存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。

　　第七章 其他重大事件管理

　　第一节 证券投资

　　7.1.1 本节所称证券投资，是指包括新股配售或者申购、证券回购、

　　股票投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)以及本所

　　84

　　认定的其他投资行为。

　　7.1.2 本节适用于非证券类上市公司进行的非固定收益类或者非承诺

　　保本的证券投资。

　　7.1.3 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。

　　公司不得将募集资金通过直接或者间接的安排用于新股配售、申购，或者

　　用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财。

　　7.1.4 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上

　　且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并

　　及时履行信息披露义务。

　　7.1.5 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上

　　且绝对金额超过 5000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东

　　大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审

　　议。

　　7.1.6 上市公司拟进行证券投资的，应当在董事会作出相关决议后向

　　本所提交以下文件：

　　(一)董事会决议及公告;

　　(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次

　　投资对公司的影响发表独立意见;

　　(三)股东大会通知(如有);

　　(四)公司关于证券投资的内控制度;

　　(五)公司具体运作证券投资的部门及责任人名单;

　　85

　　(六)本所要求的其他资料。

　　7.1.7 上市公司披露的证券投资事项应当至少包含以下内容：

　　(一)证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投

　　资期限等;

　　(二)证券投资的资金来源;

　　(三)需履行的审批程序;

　　(四)证券投资对公司的影响;

　　(五)投资风险及风险控制措施。

　　7.1.8 上市公司应当根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计

　　量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投

　　资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

　　7.1.9 上市公司进行证券投资的，应当在定期报告中披露报告期内证

　　券投资以及相应的损益情况，披露内容至少应当包括：

　　(一)报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及

　　占总投资金额的比例;

　　(二)报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名

　　称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资金额的比例;

　　(三) 报告期内证券投资的损益情况。

　　7.1.10 上市公司应当在董事会或者股东大会审议通过证券投资方案后、

　　相关决议对外披露前，向本所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，

　　接受本所的监管。

　　86

　　第二节 衍生品交易

　　7.2.1 本节所称衍生品，是指场内场外交易、或者非交易的，实质为

　　期货、期权、远期、互换等产品或者上述产品的组合。衍生品的基础资产

　　既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上

　　述基础资产的组合;既可采取实物交割，也可采取现金差价结算;既可采

　　用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用

　　交易。

　　7.2.2 本节适用于非金融类上市公司及其控股子公司。

　　7.2.3 上市公司应当建立有效的衍生品交易风险控制制度，采取合理

　　的风险管理措施对衍生品价值变化进行有效监控及风险评估，及时对外披

　　露衍生品交易的相关信息。

　　7.2.4 上市公司开展衍生品交易前，应当建立有效的衍生品交易风险

　　控制及信息披露制度，明确规定衍生品交易的授权范围、审批程序、操作

　　要点、风险管理及信息披露等具体要求。

　　7.2.5 上市公司开展衍生品交易前，应当指定相关部门评估衍生品的

　　投资风险，分析衍生品交易的可行性与必要性，及时上报突发事件及风险

　　评估变化情况。公司应当指定董事会的相关委员会审查衍生品交易的必要

　　性及风险控制情况。

　　7.2.6 上市公司开展衍生品交易前，应当合理配备投资决策、业务操

　　87

　　作、风险控制等专业人员。参与投资的人员应当充分理解衍生品交易的风

　　险，严格执行衍生品交易的业务操作和风险管理制度。

　　7.2.7 上市公司在进行衍生品交易前，应当在多个市场与多种产品之

　　间进行比较、询价;必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。

　　7.2.8 上市公司在进行衍生品交易前，应当制定相应会计政策，确定

　　衍生品交易业务的计量及核算方法。

　　7.2.9 上市公司应当严格控制衍生品交易的种类及规模，尽量使用场

　　内交易的衍生品，本所不鼓励公司超出经营实际需要从事复杂衍生品交易，

　　不鼓励公司以套期保值为借口从事衍生品投机。

　　7.2.10 上市公司董事会应当在股东大会授权范围内开展衍生品交易，

　　超过股东大会授权范围的衍生品交易应当提交股东大会审议;构成关联交

　　易的衍生品交易应当履行关联交易表决程序。

　　7.2.11 对属于董事会权限范围内或者以套期保值为目的的衍生品交

　　易，上市公司管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，

　　董事会审议通过后方可执行。

　　7.2.12 对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交

　　易，经上市公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股

　　东大会审议通过后方可执行。

　　在发出股东大会通知前，公司应当自行或者聘请咨询机构对其拟从事

　　的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告

　　并披露分析结论。

　　88

　　7.2.13 对于上市公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，应当提交

　　股东大会审议后并予以公告。

　　7.2.14 上市公司应当及时通过指定媒体披露衍生品初始交易相关信

　　息，并向本所提交以下文件：

　　(一)公告文稿;

　　(二)衍生品投资合同或者具体说明材料;

　　(三)董事会决议、独立董事意见(如适用)、股东大会决议(如适用);

　　(四)衍生品投资涉及的主管部门意见(如适用);

　　(五)咨询机构出具的专项分析报告(如有);

　　(六)本所要求的其他文件。

　　7.2.15 上市公司应当披露的衍生品交易相关信息至少包括以下内容：

　　(一)履行合法表决程序的说明，具体说明该项衍生品投资是否已获

　　得上市公司董事会或者股东大会审议通过，是否需要履行关联交易表决程

　　序以及具体的表决情况;

　　(二)拟进行衍生品交易的主要条款，包括但不限于衍生品的种类、

　　数量、金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交

　　收原则、支付方式及违约责任等;如拟交易的衍生品属于场外签署的非标

　　准化合约，公司还应当披露交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约

　　能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等

　　条款;

　　(三)本次衍生品交易的必要性，公司应当披露本次衍生品交易的必

　　89

　　要性、与公司日常经营需求的相关程度;如认定该项衍生品交易为套期保

　　值行为，公司应当对照企业会计准则说明其符合套期保值相关规定，并具

　　体披露已拥有基础资产的数量或者未来拟购入基础资产的安排;

　　(四)公司对衍生品交易的准备情况，公司应当披露公司的衍生品交

　　易管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与衍生品交易的人员

　　是否已充分理解拟交易衍生品的特点及风险;

　　(五)衍生品交易的风险分析，公司应当分项披露交易各类衍生品的

　　风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律

　　风险等风险及其估算方法、参数设置、发生概率。公司还应当分析并披露

　　上述风险可能导致相关合约产生最大损失金额;

　　(六)风险管理措施的说明，公司应当分类说明各种已交易的衍生品

　　的风险管理策略，评估各项衍生品交易的风险对冲结果及尚未对冲风险的

　　敞口;上市公司应当分类说明针对各种已交易的衍生品设定的止损限额。

　　(七)衍生品公允价值分析，公司应当引用公开市场交易数据或者采

　　用合适的定价模型，充分披露衍生品估值的假设前提与相关参数，对拟交

　　易的衍生品的价值进行定性和定量分析;

　　(八)会计政策及核算原则，公司应当分类说明各种已交易的衍生品

　　以及其风险对冲行为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述会计核算

　　方法的规则依据;

　　(九)相关机构及人员发表的意见，本次衍生品交易如涉及独立董事

　　的专项意见以及相关咨询机构的专项分析报告，公司应当一并予以披露;

　　90

　　(十)本所要求披露的其他内容。

　　7.2.16 上市公司的相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价

　　值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门

　　委员会报告。

　　7.2.17 对于不属于证券交易所场内集中交收清算的衍生品交易，上市

　　公司应当密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用

　　状况、履约能力进行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保品的头寸。

　　7.2.18 上市公司应当根据已交易衍生品的特点，针对各类衍生品或者

　　不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行

　　止损规定。

　　7.2.19 上市公司相关部门应当及时向管理层和董事会提交风险分析

　　报告。内容至少应当包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、

　　风险评估结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容。

　　7.2.20 上市公司应当针对已交易的衍生品特点，制定切实可行的应急

　　处理预案，以及时应对衍生品交易过程中可能发生的重大突发事件。

　　7.2.21 上市公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产

　　(如有)价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近

　　一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过人民币一千万元时，公司应当以

　　临时公告及时披露。

　　7.2.22 上市公司应当在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信

　　息予以披露，披露内容包括：

　　91

　　(一)报告期末衍生品交易的持仓情况。公司应当分类披露期末尚未

　　到期的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产

　　的比例等;并说明所采用的分类方式和标准;

　　(二)已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，

　　及对公司当期损益的影响;

　　(三)衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、

　　流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等;

　　(四)已交易衍生品报告期内市场价格或者产品公允价值变动的情况，

　　对衍生品公允价值的分析应当披露具体使用的方法及相关假设与参数的设

　　定;

　　(五)公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比

　　是否发生重大变化的说明;

　　(六)独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见;

　　(七)本所要求披露的其他内容。

　　第三节 矿业权投资

　　7.3.1 上市公司拟取得、出让矿业权或者主要资产为矿业权的公司股

　　权的，除应当遵守本所《股票上市规则》中有关上市公司收购、出售资产

　　及债务重组、对外投资等事项的披露要求外，还应当遵循本指引的规定。

　　公司存在涉及矿业权的其他信息或者本所认为必要的，也应当参照本

　　指引的规定履行信息披露义务。

　　92

　　7.3.2 上市公司应当保证涉及矿业权相关事项的真实性，具备可行性

　　和可操作性，无重大法律政策障碍。公司不得故意虚构相关信息损害投资

　　者权益。

　　7.3.3 上市公司拟取得矿业权的，应当在相关董事会决议公告或者交

　　易、投资事项等公告中履行信息披露义务，分析矿产资源开发业务的具体

　　情况，充分揭示矿产资源开发业务的风险。

　　7.3.4 上市公司披露涉及矿业权的经济行为时，本所认为有必要的，

　　公司应当委托律师事务所出具专项法律意见书。

　　7.3.5 上市公司应当根据重要性原则披露矿业权涉及的行业情况，包

　　括但不限于：

　　(一) 主要产品或者服务的用途;

　　(二) 主要产品的工艺流程或者服务流程;

　　(三)主要经营模式，包括生产模式和销售模式

　　7.3.6 上市公司应当披露其是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准

　　入条件：

　　(一)是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家

　　关于特定矿种的行业准入条件;

　　(二)尚不具备勘探开采资质或者不符合行业进入条件的，应当说明

　　拟采取的解决办法以及预计可具备相关资质条件的时间。

　　7.3.7 上市公司应当披露与矿业权有关的主要无形资产或者特许经

　　营权的具体情况，包括但不限于：

　　93

　　(一)探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况，包括矿业权

　　权利人取得方式和时间、审批部门层级、使用情况、有效存续期限、续期

　　手续及相关成本、最近三年权属变更情况、最近三年相关费用成本支出的

　　情况、最近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度;

　　矿业权权属存在争议或者瑕疵的，应当披露矿业权权属争议或者受限情况;

　　(二)探矿权、采矿权等主要无形资产涉及的资源储量和核查评审及

　　备案情况，关于资源储量，上市公司应当按行业通行标准披露取得矿业权

　　的勘查面积或者矿区面积、资源储量(应当至少披露“可采储量”)、资源

　　品位、增储情况(含增储成本)、生产规模等据以说明矿业权价值的因素，

　　并说明各专业术语的具体含义;

　　(三)是否已具备相应的矿产资源开发条件;

　　(四)出让方出让矿业权权属需履行的程序，出让方出让矿业权是否

　　已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续;国有矿山企业出让矿

　　业权的，是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。

　　(五)上市公司在取得矿业权前，该矿业权按国家有关规定应当缴纳

　　的相关费用(如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、

　　矿产资源补偿费、资源税等)的交纳情况;

　　(六)上市公司本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要

　　履行的审批程序，包括取得方式和时间、审批部门层级;

　　(七)未来探矿权、采矿权等主要无形资产的权属续期情况，包括预

　　计的取得方式和时间、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况，以及

　　94

　　上述资产对公司生产经营的重要程度。

　　7.3.8 上市公司应当列表披露矿业权相关资产达到生产状态涉及的

　　有关报批事项，包括但不限于：

　　(一)项目立项获得相关主管部门批复情况;

　　(二)环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保

　　部门批复情况。存在重污染情况的，应当披露污染治理情况、因环境保护

　　原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说

　　明是否符合环境保护的要求;

　　(三)安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况。存在高危

　　险情况的，应当披露安全生产治理情况、因安全生产原因受到处罚的情况、

　　最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合安全生产的

　　要求;

　　(四)与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门

　　批复情况;