答案及解析

　　一、单选题

　　1.【答案】D

　　【解析】根据《中国证监会现行规章、规范性文件目录》，公开发行证券的公司信息披露内容包括：①内容与格式准则;②编报规则;③规范问答。

　　2.【答案】C

　　【解析】信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。其中，完整性原则是指信息披露义务人必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。

　　3.【答案】D

　　【解析】上市公司信息披露事务管理制度需经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。因此选D选项。

　　4.【答案】D

　　【解析】《公司法》规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　5.【答案】A

　　【解析】招股说明书中引用的财务报告最近1期截止日后6个月内有效。特殊情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报告应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。

　　6.【答案】D

　　【解析】首次公开发行股票时，发行人在招股说明书概览中应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。

　　7.【答案】C

　　【解析】发行人应当遵循重要性原则，在招股说明书中依次披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。

　　8.【答案】A

　　【解析】首次公开发行股票招股说明书中，发行人应采用方框图或者其他形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。

　　9.【答案】D

　　【解析】招股说明书应至少披露发行人前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的，应披露其名称及采购比例;受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

　　10.【答案】D

　　【解析】IP0中，偶发性的关联交易应披露的内容除ABC三项外还包括：关联交易方名称、交易时间、交易金额、交易价格的确定方法及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响等。

　　11.【答案】D

　　【解析】在首次公开发行股票招股说明书中，发行人应列表披露的内容：董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况;发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职隋况及所兼职单位与发行人的关联关系;董事所持股份的锁定及契约性安排属于违法行为，应该进行披露;发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

　　12.【答案】C

　　【解析】在首次公开发行股票招股说明书中的“财务会计信息”一章，发行人财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。

　　13.【答案】C

　　【解析】如果发行人认为提供盈利预测报告可以有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期问的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。盈利预测不是必备披露内容。

　　14.【答案】D

　　【解析】发行人应在财务状况分析中披露最近3年及1期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力;发行人最近3年及1期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。因此选D。

　　15.【答案】B

　　【解析】首次公开发行股票的发行人应在招股说明书中披露发行以前和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。

　　16.【答案】B

　　【解析】发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，必须充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

　　17.【答案】D

　　【解析】在首次公开发行股票招股说明书中提到的“其他重要事项”部分，主要包括：①被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系，以及最近1年及1期的总资产、净资产和净利润;②主债务的种类、金额和履行债务的期限;③担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式;采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况;④担保范围;⑤担保期间;⑥解决争议的方法;⑦其他对担保人有重大影响的条款;⑧担保履行隋况;⑨发行人不存在对外担保的，应予说明。

　　18.【答案】C

　　【解析】需要在首次公开发行股票招股说明书做出相关声明的主体包括：①发行人全体董事、监事、高级管理人员;②保荐机构;③发行人律师;④承担审计业务的会计师事务所;⑤承担评估业务的资产评估机构;⑥承担验资业务的机构。

　　19.【答案】D

　　【解析】招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。备查文件主要包括：①发行保荐书;②财务报表及审计报告;③盈利预测报告及审核报告(如有);④内部控制报告;⑤经注册会计师核验的非经常性损益明细表;⑥法律意见书及律师工作报告;⑦公司章程(草案);⑧中国证监会核准本次发行的文件;⑨其他与本次发行有关的重要文件。

　　20.【答案】D

　　【解析】发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知，不属于招股说明书的内容。

　　21.【答案】A

　　【解析】发行公告的主要内容：①提示;②发行额度、面值与价格;③发行方式;④发行对象;⑤发行时间和范围;⑥认购股数的规定;⑦认购原则;⑧认购程序;⑨承销机构。

　　22.【答案】C

　　【解析】上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件，因此此题答案为C。

　　23.【答案】B

　　【解析】发行人及全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页做出以下声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　24.【答案】B

　　【解析】在股票上市公告书的内容中，发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名，前10名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例。

　　二、多选题

　　1.【答案】BCD

　　【解析】证券公开发行信息披露的主要途径包括：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　2.【答案】ABCD

　　【解析】公开发行证券时，信息披露应遵循下列原则：①真实性原则。信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成份，必须与自身的客观实际相符。②准确性原则。信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确。③完整性原则。信息披露义务人必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。④及时性原则。信息披露义务人在法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。因此ABCD选项均为正确的。

　　3.【答案】BC

　　【解析】董事、监事、高级管理人员没有经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。AD不符合说法。

　　4.【答案】BC

　　【解析】上市公司董事会秘书空缺期间，董事会可以指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　5.【答案】ACD

　　【解析】招股说明书摘要应包括：①发行人在招股说明书摘要的显要位置作出的声明;②重大事项提示;③本次发行概况;④发行人基本情况;⑤募集资金运用;⑥风险因素和其他重要事项;⑦本次发行各方当事人和发行时间安排;⑧备查文件。

　　6.【答案】ABC

　　【解析】D项，招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。因此D选项说法错误。

　　7.【答案】BCD

　　【解析】发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并且将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐机构、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

　　8.【答案】ABCD

　　【解析】招股说明书的内容：①招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义;②董事会声明与发行人提示;③招股说明书概览;④本次发行概况;⑤风险因素;⑥发行人的基本情况;⑦业务和技术;⑧同业竞争与关联交易;⑨董事、监事、高级管理人员与核心技术人员;⑩公司治理;?1财务会计信息;?管理层讨论与分析;?业务发展目标;?募股资金运用;?股利分配政策;?其他重要事项;?董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明;?备查文件。

　　9.【答案】BCD

　　【解析】首次发行股票招股说明书的扉页应刊登发行人董事会的声明内容之一是：“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。

　　10.【答案】ABCD

　　【解析】首次公开发行股票的招股说明书摘要中，发行人应声明：“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　11.【答案】ABCD

　　【解析】首次公开发行股票招股说明书中，披露风险因素的要求应当包括以下几点：发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素;同时，针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。对披露的风险因素应作定量分析;无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。

　　12.【答案】ABCD

　　【解析】在首次公开发行股票招股说明书中，发行人应披露的风险因素之一是或许严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。

　　13.【答案】ACD

　　【解析】首次公开发行股票时，如发行人发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：①内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况;②本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前10名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间、未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法、省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况;③发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见;④对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。

　　14.【答案】ABCD

　　【解析】首次公开发行股票招股说明书，要对关联交易进行披露，其中应披露规范关联交易的以下做法：①发行人是否在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定;②公司章程是否规定关联股东或有利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或作必要的公允声明;③最近3年及1期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序;④独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见;⑤披露拟采取的减少关联交易的措施等。

　　15.【答案】ABCD

　　【解析】发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其相关说明;盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。

　　16.【答案】ABCD

　　【解析】在首次公开发行股票招股说明书中，发行人如果目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

　　17.【答案】ABCD

　　【解析】首次公开发行股票招股说明书，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：①姓名、国籍及境外居留权;②性别、年龄;③学历;④职称;⑤主要业务简历;⑥曾经担任的重要职务及任期;⑦现任职务及任期。对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项。对董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。

　　18.【答案】ABCD

　　【解析】发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能会产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：①案件受理情况和基本案情;②诉讼或仲裁请求;③判决、裁决结果及执行情况;④诉讼、仲裁案件对发行人的影响。

　　19.【答案】BCD

　　【解析】A项，发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　20.【答案】BCD

　　【解析】承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后做出相关声明：本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。

　　21.【答案】ABCD

　　【解析】初步询价结果公告应至少包括以下主要内容：初步询价基本情况，包括询价对象的数量和类别，询价对象的报价总区间(最高、最低报价)，询价对象报价区间上限按询价对象机构类别的分类统计情况，发行价格区间及确定依据，发行价格区间对应的摊薄前后的市盈率区间等。

　　三、判断题

　　1.【答案】A

　　【解析】信息披露文件应当采用中文文本形式。如果同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

　　2.【答案】B

　　【解析】为信息披露义务人履行信息披露义务出具的专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;情节严重者应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

　　3.【答案】B

　　【解析】招股说明书的有效使用期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。

　　4.【答案】B

　　【解析】发行人应当在发行前将招股说明书的摘要刊登于至少一种中国证监会所指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐机构、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

　　5.【答案】A

　　【解析】此题说法正确。

　　6.【答案】B

　　【解析】在首次公开发行股票的招股说明书中，发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，主要包括：报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的，应披露其名称及采购比例;受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

　　7.【答案】B

　　【解析】首次公开发行股票时，发行人应当在招股说明书中披露以下内容：董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

　　8.【答案】B

　　【解析】有关内部控制的评估与鉴定情况，首次公开发行股票招股说明书应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。

　　9.【答案】B

　　【解析】首次公开发行股票时，招股说明书关于报表应披露内容的相关要求如下：发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表;运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近1期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

　　10.【答案】A

　　【解析】发行人披露的盈利预测报告的项目应包括盈利预测表及其说明;盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数;需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表;盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等;盈利预测数据包含特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。

　　11.【答案】A

　　【解析】公开发行证券募集说明书应结合发行人所在的行业、业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素，应分析该等因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响;如果目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的，应分析影响情况。

　　12.【答案】B

　　【解析】发行人可对其产品、服务和业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。

　　13.【答案】B

　　【解析】首次公开发行股票，发行人募集资金可以用来扩大现有产品产能、新产品开发生产、固定资产项目、合资经营或合作经营、向其他企业增资或收购其他企业股份、收购资产等其他用途。

　　14.【答案】A

　　【解析】募集资金拟用于收购资产的，招股说明书中应披露以下内容：①拟收购资产的内容;②拟收购资产的评估、定价情况;③拟收购资产与发行人主营业务的关系;④若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

　　15.【答案】A

　　【解析】首次公开发行股票时，招股说明书应披露发行后的股利分配政策。

　　16.【答案】B

　　【解析】发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。

　　17.【答案】B

　　【解析】保荐机构(主承销商)应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后发表相关声明。声明应由法定代表人、保荐代表人、项目协办人签名，并南保荐机构(主承销商)加盖公章。

　　18.【答案】A

　　【解析】招股说明书摘要应包括的内容之一就是：“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

　　19.【答案】A

　　【解析】关于发行公告的应披露的内容，发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。

　　20.【答案】B

　　【解析】发行人及其主承销商公告在发行价格和发行市盈率时，每股收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。

　　21.【答案】B

　　【解析】发行公告是承销商对公众投资人作出的相关事实的通知。

　　22.【答案】B

　　【解析】上市公告书是发行人在股票上市前必须向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。

　　23.【答案】B

　　【解析】上市公告书必须加盖发行人公章。

　　24.【答案】B

　　【解析】在股票上市公告书的重要声明与提示巾，发行人应在上市公告书显要位置作如下相关重要声明与提示：①“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”②“证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。”③“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于×X网站的本公司招股说明书全文。”此外，发行人还应披露董事、监事、高级管理人员就上市而作出的相关承诺。

　　25.【答案】B

　　【解析】在股票上市公告书中，发行人应披露招股说明书刊登日至上市公告书刊登前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要内容包括：主要业务发展目标的进展;所处行业或市场的重大变化;原材料采购价格和产品销售价格的重大变化;重大关联交易事项;重大投资;重大资产(或股权)购买、出售及置换;发行人住所的变更;董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化;重大诉讼、仲裁事项;对外担保等或有事项;财务状况和经营成果的重大变化;其他应披露的重大事项。

　　26.【答案】A

　　【解析】创业板上市投资风险特别提示应注明主要内容的特殊要求，包括提示如下内容：①本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险;②创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

　　27.【答案】B

　　【解析】根据创业板招股说明书编制的特殊规定，创业板公司披露的招股说明书应增加的附件主要包括发行人成长性专项意见。