答案及解析

　　一、单选题

　　1.【答案】D

　　【解析】重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。因此本题答案为D选项。

　　2.【答案】D

　　【解析】上市公司董事会就重大资产重组做出的决议，应提交股东大会批准。上市公司股东大会就重大资产重组事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。因此此题答案为D选项。

　　3.【答案】B

　　【解析】上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。其计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　4.【答案】B

　　【解析】根据中国证监会关于特定对象以资产认购而取得上市公司股份锁定期限的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。下列情形之一的，36个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控股权;③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　5.【答案】A

　　【解析】并购重组委员会会议表决采取记名投票方式。表决票有同意票和反对票，并购重组委员会委员不得弃权。

　　6.【答案】C

　　【解析】证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件之一就是：财务顾问主办人不少于5人。

　　7.【答案】C

　　【解析】证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件：①已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格;②实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元;⑧具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度;④公司财务会计信息真实、准确、完整;⑤控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;⑥具有两年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近两年每年财务顾问业务收入不低于100万元;⑦有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人;⑧中国证监会规定的其他条件。

　　二、多选题

　　1.【答案】ABCD

　　【解析】上市公司进行重大资产重组时，应当由董事会依法作出决议。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　2.【答案】ABD

　　【解析】C项，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。因此C选项为错误说法。

　　3.【答案】ABCD

　　【解析】在上市公司重大资产重组中，关注的共性问题包括：①交易价格公允性;②盈利能力与预测;③资产权属及完整性，其中包括土地使用权问题、标的资产涉及项目审批或特许经营的等;④同业竞争;⑤关联交易;⑥持续经营能力;⑦内幕交易;⑧债权债务处置;⑨股权转让和权益变动;⑩过渡期间损益安排;?矿业权的信息披露与评估;?审计机构与评估机构独立性;?挽救上市公司财务困难的重组方案可行性。

　　4.【答案】ABD

　　【解析】交易价格公允性的普遍关注点包括下列内容：①上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明(重点关注“特别事项说明部分”);②评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾;③评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告;④标的资产在拟注入上市公司之前3年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。C项属于评估的基本原则。

　　5.【答案】ABCD

　　【解析】在上市公司重大资产重组中，应关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，其中包括：①公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形;②是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务，又执行评估业务。

　　6.【答案】BD

　　【解析】A项，并购重组委员会会议表决采取记名投票方式。8项，并购重组根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权。C项，并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的证券服务机构的代表到会陈述意见和接受询问。D项，并购重组委委员在并购重组委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。并购重组委会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。综上所述答案为BD选项。

　　7.【答案】ABC

　　【解析】并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会在并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前将会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上予以公示。

　　三、判断题

　　1.【答案】A

　　【解析】上市公司实施重大资产重组，要求之一就是不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　2.【答案】A.

　　【解析】上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》。

　　3.【答案】B

　　【解析】《重组管理办法》对上市公司重大资产重组行为界定时规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并选择二者中比例较高者。

　　4.【答案】B

　　【解析】发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。因此此题答案是错误的。

　　5.【答案】B

　　【解析】在上市公司重大资产重组中，如果存在明确表示不同意本次重组的债权人，则应关注的问题：其对应的债务是否在合理期限内(例如，提交并购重组委审核之前)已经偿还完毕，独立财务顾问和律师是否就此事项对本次重组的影响明确发表专业意见。

　　6.【答案】B

　　【解析】上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，必须按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。