七、评估方法

　　纳入本次评估范围的资产为湖南三九南开制药有限公司的全部资产和负债，依据本次的评估目的，委估资产的评估结果应是在持续使用和公开市场前提下的价值，主要采用资产基础法和收益现值法进行评估。

　　采用资产基础法各类资产的评估方法如下：

　　(一)流动资产

　　流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款和存货。

　　1.货币资金：按经核实后的账面价值确定评估值。

　　2.应收账款、应收票据、其他应收款：评估人员在在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

　　对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。

　　对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。　

　　对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内(含1年)不予计提，1~2年(含2年)为10%，2~3年(含3年)为30%，3年以上为100%。

　　以调整后账面值减去评估风险损失作为评估值。账面坏账准备评估为零。

　　3.存货的评估

　　存货包括原材料、在库低值易耗品、包装物、产成品和在产品(自制半成品)。

　　(1)原材料、在库低值易耗品、包装物

　　在资产清查中，评估人员发现，企业账面存在部分明细为负数的情况，经核实，部分账面价值与数量均为负数的，为企业未入库即出库造成的，对该部分，按核实后的账面值作为评估值;对其他项目，在清查核实的基础上，经分析调研，账面值由购买价和合理费用构成，周转较快，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以调整后账面值确定评估值。

　　(2)产成品(库存商品)

　　产成品为各种药品，处于正常销售状态。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其不含税售价为基础，扣除销售费用、销售税金及一定比例的净利润确定评估值。

　　评估价值=实际数量 不含税售价 (1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税率-净利润率 r)中联资产评估有限公司 第14页

　　

　　其中r为一定的率，正常销售产品为50%。

　　产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入

　　销售费用率=产品销售费用/产品销售收入

　　所得税率=所得税/产品销售收入

　　净利润率=净利润/产品销售收入

　　对于产成品中部分账面金额与数量均为负数的部分，经清查核实，为未入库即出库造成，对该部分，以核实后的账面值确定评估值。

　　(3)在产品(自制半成品)

　　在产品为处于生产加工的产品，生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，金额准确。由于所生产的产品均为正常销售产品，药品生产的特性又难以确定准确的完工程度，以调整后账面值加历史加权平均成本净利润率的50%确定评估值。

　　(二)固定资产-房屋建筑物类资产

　　基于本次评估之特定目的，结合待评建(构)筑物特点，本次评估主要采用重置成本法对房屋建筑物进行评估。

　　计算公式如下：

　　评估值=重置价值 成新率

　　1.重置价值的确定

　　重置价值=建筑安装工程造价+前期及其它费用+资金成本

　　(1)建筑安装工程造价包括：定额直接费、其他直接费、间接费、利润、税金等。

　　根据企业提供的房屋建(构)筑物的有关资料和评估人员在当地所收中联资产评估　

　　集的资料，分别采用概算指标调整法和预决算调整法，以《山东省建筑工程消耗量定额》(2003)、工程竣工结算资料以及工程审计报告等为依据，计算出建(构)筑物的定额直接费，再根据《山东省建筑工程费用项目构成及计算规则》(鲁建标字[2003]8号)及当地建筑材料价格信息进行综合取费和价差调整，从而计算得出建筑安装工程造价。

　　(2)工程前期及其它费用包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。工程前期及其它费用费率依据见下表：

　　工程建设前期及其它费用表

　　序号 费用名称 费用标准 计算公式 取价依据

　　1 建设单位管理费 1.50% 建安工程费 计费费率 财建[2002]394号

　　2 勘察设计费 2.00% 建安工程费 计费费率 计价格[2002]10号

　　国家物价局、建设部[1992]

　　3 建设工程监理费 2.00% 建安工程费 计费费率

　　价费字479号

　　4 建设工程质量监督费 1.40% 建安工程费 计费费率

　　5 招标代理费 0.70% 建安工程费 计费费率 计价格(2002)第1980号

　　合计 7.60%

　　(3)资金成本：根据委估建(构)筑物的结构形式及建设规模，评估人员依照国家建筑安装工程工期定额，核定其从开始动工建设到竣工之间的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金在建设期内均匀投入，计算其资金成本。即：

　　资金成本=(建筑安装工程造价+工程前期及其他费用) 1/2 贷款利率 建设期

　　2.成新率的确定

　　建(构)筑物成新率的确定，采用年限成新率和勘察成新率两种方法计算，经加权平均得出成新率。中联资产评估有限公司 第16页

　　

　　年限成新率=(1-已使用年限/设计使用年限) 100%

　　勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定。

　　成新率=勘察成新率 0.6+年限成新率 0.4

　　3.评估值的确定

　　评估值=重置价值 成新率

　　(三)固定资产-设备类资产

　　根据持续使用假设，重置成本法评估的基本公式如下：

　　评估值=重置全价 成新率

　　(1)机器设备

　　①重置全价

　　设备的重置全价，主要由设备购置价(非标设备现行价格)、运杂费、安装调试费、资金成本等构成;对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置全价，参照现行市场购置价格或非标设备现行价格确定。

　　A.设备购置价(非标设备现行价格)的确定

　　对标准、定型设备购置价格主要通过向生产厂家和代理商询价确定，或参考近期同类设备的合同价格确定。

　　B.设备运杂费的确定

　　设备运杂费，根据企业所在地，按其占设备原价的不同百分率计算。

　　C.安装调试费的确定中联资产评估有限公司 　

　　根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照行业惯例，按其占设备原价的不同百分率计算。

　　D.资金成本

　　资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据合理工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按均匀投入考虑。

　　E.重置全价

　　重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本

　　②成新率

　　价值量较大设备成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算其理论成新率N1和勘察成新率N2，加权平均求得其成新率N，即：

　　N=N1 40%+N2 60%

　　其中N1=(1-实际已使用年限/经济寿命年限) 100%

　　对实际已使用年限超过经济寿命年限的价值量较大的设备的成新率，则由专业人员通过现场勘察，判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：

　　N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)

　　对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。

　　(2)车辆

　　根据持续使用假设，结合运输车辆的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。评估值=重置全价 成新率

　　重置全价=购置价(含增值税)+车辆购置税+牌照拍卖费+手续费

　　对于运输车辆，根据国经贸经[1997] 456号文《关于发布〈汽车报废标中联资产评估有限公司准〉的通知》及2000年12月18日国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

　　使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限) 100%

　　行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程) 100%

　　成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

　　同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

　　评估值=重置全价 成新率

　　(3)电子设备

　　评估值=重置全价 成新率

　　①重置全价的确定

　　本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

　　②成新率的确定

　　采用年限法确定其成新率。

　　(四)无形资产—土地使用权

　　根据《城镇土地估价规程》，现在经常使用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》的要求，根据郴州市地产市场发育情况，在实地勘察和调研的基础上，结合估价对象的特点和实际状况和资中联资产评估有限公司 　

　　料收集情况，选择适当的估价方法。

　　估价对象是位于市区的新增城市建设用地，用地性质为仓储用途，适合用成本逼近法评估其地价，因此，采用“成本逼近法”作为本次评估的方法之一。

　　因市中区已经完成了全区城市土地的定级估价并且反映了符合当地的地价水平，故采用“基准地价系数修正法”作为本次评估的第二个方法。

　　1.成本逼近法

　　成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其计算公式为：

　　土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+

　　土地增值收益

　　2.基准地价系数修正法

　　基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。

　　根据《城镇土地估价规程》其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

　　基准地价设定开发程度下的宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价

　　K1 K2 (1 ∑K)+K3式中： K1──期日修正系数中联资产评估有限公司 K2──土地使用年限修正系数

　　∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

　　K3──开发程度修正

　　如本次所使用的基准地价设定的开发程度与本次评估设定待估宗地的开发程度存在差异，则需进行开发程度的修正，才能得到评估设定待估宗地开发程度条件下的宗地地价。

　　(五)负债

　　检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　收益法的评估方法如下：

　　(一)概述

　　从投资的角度出发，企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬及获取净现金流量的能力是股权定价的基础。本次评估目的是为确定湖南三九南开制药有限公司在评估基准日的股权价值。湖南三九南开制药有限公司的财务核算相对规范;资产经营和财务数据资料可信度较高;最近几年经营状况较为稳定，未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估惯例以及《企业价值评估指导意见》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)评估湖南三九南开制药有限公司的权益资本价值。

　　现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件中联资产评估有限公司 第21页　　

　　是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。

　　(二)基本评估思路

　　截止评估基准日2006年12月31日，湖南三九南开制药有限公司的经营业务主要为药品的生产和销售，其经营收益和风险能够量化并可预测。

　　根据现场调查结果以及湖南三九南开制药有限公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估首先按照收益途径使用现金流折现方法(DCF)，估算湖南三九南开制药有限公司的经营性资产价值，再加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值，扣除付息债务价值，来得到湖南三九南开制药有限公司的整体权益资本价值。本次评估的具体思路是：

　　1、对纳入报表范围的资产、经营业务，按照经营业务类型估算湖南三九南开制药有限公司未来经营期内的预期收益;

　　2、对纳入报表范围，但在本次评估经营性资产价值估算中未予考虑的诸如基准日的溢余性资产或非经营性资产，单独测算其价值，;

　　3、由上述各项的测算加和并扣减湖南三九南开制药有限公司应承担的付息债务价值后，来得到湖南三九南开制药有限公司多数股东的权益资本(净资产)价值。

　　(三)评估模型与基本公式中联资产评估有限公司 第22页　　

　　本次评估的模型与基本公式为A：湖南三九南开制药有限公司的权益资本价值;

　　A=P+B+ΣCi-D (1)

　　P：湖南三九南开制药有限公司的经营性资产价值;

　　n R R

　　p ∑=

　　= i + n (2)

　　(1+r) i (1+r) n

　　i 1

　　式中：

　　Ri：未来第i年的自由现金流量;

　　Rn：未来永续期的自由现金流量;

　　r：折现率;

　　B：湖南三九南开制药有限公司的长期股权投资价值;

　　D：湖南三九南开制药有限公司的付息债务价值;

　　ΣC i：基准日的其他溢余性或非经营性资产价值。

　　ΣC=C+C (3)

　　i 1 2

　　式中：

　　C1：基准日其他溢余性资产价值;

　　C 2：基准日其他非经营性资产价值。

　　本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　R=净利润+折旧和摊销+付息债务利息(扣税后)-资本性支出-追加营运资金 (4)

　　(四)预测期的确定中联资产评估有限公司 第23页

　　

　　湖南三九南开制药有限公司为药品生产企业，该行业为传统行业，且其产品主要为中药产品，属国家重点保护的行业，在企业经营期满后，没有证据表明企业会终止经营，因此以无限年期作为收益期限。

　　根据资产评估操作规范的相关要求，分析湖南三九南开制药有限公司的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，测算其未来五年的自由现金流量。其次，假定从未来第六年开始，湖南三九南开制药有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持与第五年等额的自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到湖南三九南开制药有限公司经营性资产价值。

　　(五)折现率的确定

　　本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

　　r=r1 w1+r2 w2 (5)式中：

　　r1：扣税后的加权付息债务成本;

　　r1=r0 (1-t) (6)

　　t：适用所得税税率;

　　W1：付息债务价值的比例;

　　W1=D/(D+E) (7)

　　W2：权益资本价值的比例;

　　W2=E/(D+E) (8)

　　r2：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成中联资产评估有限公司 第24页

　　

　　本r2;

　　r2=rf+βe {re杛f} (9)

　　式中：

　　rf：无风险报酬率;

　　re：股东期望报酬率;

　　re=rm+ε (10)

　　rm：市场预期报酬率;

　　ε：湖南三九南开制药有限公司的特性风险调整系数;

　　βe：权益资本的市场风险系数;

　　βt：可比公司股票的市场预期风险系数

　　βt=34%K+66%Cov(Rx;Rp)/σp (11)

　　式中：K为股票市场风险值，通常假设K=1;

　　Cov(Rx;Rp) :样本股票一定时期内的收益率和股票市场组合收益率的协方差;

　　σp：股票市场一定时期内组合收益率的方差。

　　八、评估过程

　　整个评估工作分四个阶段进行：

　　(一)评估准备阶段

　　1. 2007年3月下旬，与资产占有方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。

　　2.配合资产占有方进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。中联资产评估有限公司 第25页

　　

　　评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

　　(二)现场评估阶段

　　项目组现场评估阶段的时间为2007年3月25~4月15日。主要工作如下：

　　1.听取委托方及资产占有方有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况;

　　2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整;

　　3.根据资产清查评估申报明细表，按91号文件和评估规范的要求，对固定资产进行了全面清查核实，对无形资产进行了逐项清查，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查;

　　4.查阅收集委估资产的产权证明文件;

　　5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法;

　　6.对主要设备，查阅了技术资料、验收资料;对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料;

　　7.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

　　(三)评估汇总阶段

　　2007年4月16日至4月25日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正。中联资产评估有限公司 第26页　　

　　(四)提交报告阶段

　　在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告书。

　　九、评估结论

　　我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益现值法对湖南三九南开制药有限公司的企业价值进行了评估，得出湖南三九南开制药有限公司净资产在评估基准日2006年12月31日的评估结论。

　　(一)资产基础法评估结论

　　资产合计账面价值9,444.65万元，调整后账面值9,444.65万元，评估值11,806.53万元，评估增值2,361.88万元，增值率25.01%。

　　负债合计账面值5,511.52万元，调整后账面值5,511.52万元，评估值5,511.52万元，评估无增减值。

　　净资产账面价值3,933.13万元，调整后账面值3,933.13万元，评估值6,295.01万元，评估增值2,361.88万元，增值率60.05%。

　　各类资产评估情况见下表。

　　表7-1、资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率

　　项目

　　A B C D=C-B E=D/B 100%流动资产 1 4,922.09 4,922.09 5,286.78 364.69 7.41长期投资 2 - - - -固定资产 3 4,244.44 4,244.44 4,677.81 433.37 10.21中联资产评估有限公司 第27页

　　

　　账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率

　　项目

　　A B C D=C-B E=D/B 100%其中：在建工程 4 - - - -建筑物 5 3,388.90 3,388.90 3,756.57 367.67 10.85设备 6 855.54 855.54 921.24 65.70 7.68无形资产 7 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其中：土地使用权 8 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其他资产 9 - - - -

　　资产总计 10 9,444.65 9,444.65 11,806.53 2,361.88 25.01流动负债 11 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -长期负债 12 - - - -

　　负债总计 13 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -

　　净资产 14 3,933.13 3,933.13 6,295.01 2,361.88 60.05

　　评估结论详细情况见评估明细表。

　　(二)收益法评估结论

　　采用收益法对湖南三九南开医药有限公司的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2006年12月31日的权益资本(净资产)价值为6,326.85万元。

　　(三)资产基础法与收益法评估结果的差异分析及最终结果的选取

　　本次采用收益法得出的股东全部权益价值为6,326.85万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高31.84万元，高0.51%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着药品生产行业固定资产投资价格水平的变化而变化;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。中联资产评估有限公司 第28页　　

　　由于湖南三九南开制药有限公司为三九企业集团下属企业，其生产经营、发展战略规划等均受三九企业集团的影响与控制，三九企业集团的发展规划及战略布局对湖南三九南开制药有限公司的未来收益将产生重大影响。2006年，湖南三九南开制药有限公司主导产品抗宫炎片、归芍调经片被三九企业集团交由三九经贸销售，由于自身产品的销售权被上级单位控制，企业未来收益更多地依靠集团的力量来实现，企业对未来的预测存在较大的不确定性。

　　相对而言，资产基础法更为稳健，尤其是湖南三九企业主要资产均为近年购建，较好地反映了企业的市场价值。

　　通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次评估的最终结果。

　　十、特别事项说明

　　1.本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　2.本次评估范围及采用的由资产占有方提供的数据、报表及有关资料，资产占有方对其提供资料的真实性、完整性负责。

　　3.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提供，资产占有方对其真实性、合法性承担法律责任。

　　4.企业委估资产中有部分房产未办理房产证，对该部分房产，评估中联资产评估有限公司 第29页　

　　人员进行了现场测量以核实企业申报数量的准确性，申报面积如与企业办理房产证时，房屋管理部门测量面积不符，应以房屋管理部门测量面积为准，评估结果应相应调整。在评估过程中，评估人员未考虑办理房产证所需缴纳的相关税费。

　　5.企业存在以下抵押事项：

　　2005年4月12日，湖南三九南开制药有限公司将位于郴州市开发区

　　18059.98 m2，

　　科技工业园区的房屋，建设面积 抵押金额1300万元，抵押

　　给中国工商银行郴州市北湖支行。抵押期限2005年4月12日-2010年4

　　月11日。

　　2005年9月15日，湖南三九南开制药有限公司将位于郴州开发区科

　　55440.40m2，，

　　技工业园区的土地，面积 抵押金额850万元,抵押给中国

　　工商银行郴州市北湖支行，抵押期限2005年9月9日-2007年9月18日。

　　截止评估基准日，湖南三九南开制药有限公司向中国工商银行郴州

　　市北湖支行借款余额3210万元，其中2700万元已逾期。在评估过程中，

　　评估人员无法对上述事项对企业所产生的影响进行判断，在评估过程中

　　未考虑其影响。

　　6.湖南三九南开制药有限公司于2003年在郴州市开发区科技工业

　　园内购买55,440.40平方米的土地，按照购地合同及郴管发[2003]43号文，

　　该土地使用权价值应为6,652,515.00元，而公司只按实际付款金额

　　2,952,400.00元入账。该事项导致深圳鹏城会计师事务所、天职国际会计

　　师事务所、中和正信会计师事务所分别对2004、2005、2006年财务报表

　　出具了保留意见的审计报告。

　　在土地使用权评估过程中，评估人员在计算出地价后，扣减了上述中联资产评估有限公司价款的差额，提请报告使用者关注。

　　7.湖南三九南开制药有限公司于1998年前欠税4,021,026.08元，2005年公司根据郴州市林邑税务师事务所出具的郴林税审字(2006)01号纳税审查报告将欠税款4,021,026.08元，转入资本公积。该事项导致天职国际会计师事务所、中和正信会计师事务所分别对2005、2006年财务报表出具了保留意见的审计报告。由于欠税事项距评估基准日时间较长，且受专业能力的限制，评估人员无法对上述事项进行判断，在评估过程中，也未考虑该事项的影响。

　　十一、评估报告评估基准日期后重大事项

　　(一)《中华人民共和国企业所得税法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过，自2008年1月1日起施行。在本次评估过程中，采用收益法评估企业价值过程中，评估人员根据该税法的要求，对企业2008年及以后年度进行盈利预测时，均考虑了新税法的影响，提请报告使用者关注。

　　(二)中国人民银行于2007年3月18日，对存贷款基准利率进行了调整，该事项将对大型固定资产的购建成本造成影响，评估人员人员在评估过程中未考虑其影响。由于企业借款合同中利率均高于此利率，且部分已逾期，在采用收益法评估企业价值过程中，对未来年度财务费用进行预测时，未考虑该事项的影响。提请报告使用者关注。

　　(三)在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

　　1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

　　2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

　　3.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

　　十二、评估报告法律效力

　　1.本评估报告成立的前提条件是湖南三九南开制药有限公司股权转让之经济行为按规定程序获得有关方面的批准。

　　2.本评估报告成立的假设条件是：委托评估范围内的资产均以持续经营为假设前提;我们的评估工作在很大程度上，依赖于资产占有方提供的有关资料。因此，评估工作是以资产占有方提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为假设前提。

　　3.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。

　　4.按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果使用有效期为2006年12月31日至2007年12月30日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估5.本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财产评估主管机关审查使用;评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，