三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)

　　29.公司清算

　　30.发行资本

　　31.债权人会议

　　32.特别股

　　33.累积投票制

　　四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

　　34.简述特别清算的特征。

　　35.简述外国公司分支机构的概念和设立条件。

　　36.简述股份有限公司增资发行新股的条件。

　　37.简述有限责任公司的特征。

　　五、论述题(本大题共1小题，共12分)

　　38.试述公司境外直接上市的优点和难点。

　　六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

　　39.2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年4月，刘某朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某在内的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。2007年6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。

　　问：

　　(1)A公司董事会的组成是否合法?为什么?

　　(2)刘某担任B公司总经理是否符合规定?为什么?

　　(3)张某出任A公司总经理是否符合规定?为什么?