(10)制定公司的基本管理制度

　　5、董事会议事规则。董事会人议由董事长召集和方持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

　　召开董事会会议，于会议召开十日以前通知全体董事。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　6、经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权

　　(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(4)拟定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具体规章;

　　(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(7)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

　　(8)公司章程和董事会授予的其它职权;

　　(三)监事会

　　1、本公司设立监事会，其成员 人。监事会在其组成人员中推选一名召集人。

　　董事、经理及财务人员不得兼任监事。

　　2、监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　3、监事会行使下列职权;

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(3)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会;

　　(5)公司章程规定的其它职权

　　4、监事列席董事会会议

　　(四)有下列情形之一的，不得担任本公司董事、监事、经理

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力

　　2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

　　3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

　　6、国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

　　公司违反前款规定选举委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

　　(五)公司董理、监事、经理应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　1、公司董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

　　公司董事、经理不得将公司资产以其个人各义或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　公司董事、经理不得以公司资产为本公司的股乐或者其他个人债务提供担保。

　　2、董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

　　董呈、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　3、公司董事、监事、经理除依照法律法定或者经股东会同意外，不得泄漏公司机密。

　　4、公司董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　九、公司财务、会计

　　1、公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。

　　2、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(1)资产负债表;

　　(2)损益表;

　　(3)财务状况变动表;

　　(4)财务情况说明书;

　　(5)利润分配表。

　　3、公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。

　　4、公司他配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列和公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依前款规定提取法定公积金和法定公益之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会记议，可以提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，本公司按照股东的出资比例分配。

　　股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　5、公司的公积金用弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。

　　6、公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

　　7、公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　十、公司的解散事由与清算办法

　　1、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时;

　　(2)股东会决议解散，由三分之二以上表决权的股东决定;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　2、公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，对公司进行破产清算。

　　3、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，进行清算。

　　4、清算办法。公司解散时，应按《公司法》第191条规定成立清算组织，对公司的债权务进行清算，清算组织在清算期间行使下列职权：

　　(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(2)通知或者公告债权人;

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(4)清缴所欠税款;

　　(5)清理债权债务;

　　(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　5、清算组织应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

　　6、清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关部门确认。

　　公司财产能清偿公司债务的，分别支会清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。

　　7、因公司解散而清算，清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。

　　8、公司清算结束后，清算组织应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　9、清算组织成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的。应当承担赔偿责任。

　　十一、附则

　　1、本公司经营期限为 年，以工商登记机关核准注册之日为正式成立时间。

　　2、股东认为需要说明的有关事项。

　　股东签字、盖章

　　1、法人股东盖章、法定代表人签字：

　　2、自然人股东签字：

　　年 月 日